1.95 绿深瞳上市亏损1.95亿元。 4倍溢价收购亏损资产或增加商誉2600万

徐家原创 长江商报

长江商报记者 徐佳

高溢价持有亏损公司的绿色申通（.SH）的收购计划颇具争议。

11月25日晚间，绿色深通发布的收购预案显示，公司拟通过增资扩股的方式收购深圳市国科易道科技有限公司（以下简称“国科易道”）部分股权。收购股权。交易总金额约为6032.84万元。同时，绿申通与国科易到部分股东签署《一致行动协议》，实现对国科易到的控制权。

长江商报记者注意到，此次收购存在诸多风险。目前，国科一刀主要为军工领域提供以国产化芯片为核心的终端计算设备。 2023年和2024年前9个月，国科易到净利润累计亏损798.89万元。

本次交易中，国科一刀整体估值达到1.63亿元，溢价率为431.99%。交易完成后，绿申通账簿预计将增加商誉2600万至3100万元。如果国科易道未来经营活动发生不利变化，将存在商誉减值的风险，从而对绿色申通的业绩产生不利影响。

此次收购之前，格灵神通自身盈利能力较弱。 2022年3月，绿深瞳在科创板挂牌。公司上市首年盈利3261.49万元，但2023年和2024年前9个月，绿深通分别亏损9033.32万元和1.38亿元。上市后，格灵神通累计亏损1.95亿元。

二级市场上，截至11月26日收盘，绿色申通股价为15.7元/股（除权后），当日下跌1.26%，较发行价已下跌60%。

交易前四名自然人突袭股票标的

根据交易方案，绿深瞳拟通过增资、股权收购等方式收购国科易到部分股权。公司拟向国科一刀增资5000万元，并以1032.83.52万元收购国科一刀。部分股东所持有的目标公司股权来源于自有资金。

同时，绿色申通还与张强、徐勇军等五名国科易到现有股东签署《一致行动协议》，实现对国科易到的控制权。

本次交易完成后，绿申通将直接持有国科易到23.4194%的股权，成为其之一大股东，并通过一致行动关系获得国科易到54.6792%的投票权，成为国科易到的控股股东1.95，国科一刀将成为公司控股子公司。

长江商报记者注意到，此次交易存在诸多疑点。从披露的数据来看，国科一刀一直处于亏损状态。 2023年和2024年前9个月，国科一刀分别实现营业收入4191.89万元、5744.81万元，净利润亏损164.09万元、634.8万元，合计亏损798.89万元。截至2024年9月末，国科一刀总资产1.09亿元，净资产3063.98万元。

根据收益法评估，本次交易中，国科易道股东全部股权预计价值1.63亿元，预计增值1.32亿元，增值率为431.99%。

需要注意的是，就在本次交易前不久，2024年9月，张强等四名自然人股东以货币形式合计出资4460.66万元认购国科易道新增注册资本1086万元，实现“目前，上述4460.66万元投资尚未全额支付，四名自然人股东将支付。五年内分批实施。

综合考虑上述增资情况，各方最终确定国科易道整体估值为2.08亿元。

由于本次交易溢价较高，且属于非同一控制下企业合并，预计交易完成后，绿申通资产负债表预计将产生商誉2600万元至3100万元。这意味着，如果国科易道未来经营活动发生不利变化，商誉将面临减值风险，并对绿深普未来当期损益产生不利影响。

目标客户集中应收账款占总资产47%

绿色申通为何高溢价收购国科易到？

资料显示，作为人工智能行业的上市公司，格林菲尔德主要从事计算机视觉技术、大数据分析技术、机器人和人机交互技术的研发和应用。其终端客户包括金融机构、 *** 部门、公安机关、企事业单位等。

国科易道主要为军工提供终端计算设备。产品形态包括基于国产芯片的主板，以及加固型、国产化平板电脑、笔记本电脑等，拥有相关资质，产品已在行业内批量供货。 。

绿申通认为，本次交易将强化公司硬件设计、研发和制造能力，加快实施人工智能软硬件一体化产品战略，助力公司发展军工智能化业务，提升公司整体竞争力。

长江商报记者注意到，除了未盈利外，国科一刀的主要客户均在军工领域，而且还具有客户集中的特点。

2023年、2024年前9个月，国科易到前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为88.71%和97.73%。客户集中度高，对大客户有一定依赖。

不仅如此，国科易到的应收账款规模较高。截至2024年9月末，国科易到应收账款余额为5111.23万元，约占期末总资产的47%。其中，一年内应收账款3536.86万元，占应收账款余额的69.20%。

推动资产并购的背后是作为收购方的绿申通近两年业绩承压的事实。数据显示，IPO前，2018年至2021年，绿深瞳分别亏损6990.22万元、4.14亿元、7786.92万元、684.77万元。

2022年3月，绿深瞳在科创板挂牌。上市之一年，歌岭神通就成功实现盈利。本期公司实现营业收入3.54亿元，同比增长20.47%；净利润3261.49万元，同比增长147.67%；扣除非经常性损益后的净利润2507.14万元，同比增长138.51%。

好景不长，2023年，格灵神通再次陷入亏损。 2023年、2024年前9个月，公司分别实现营业收入2.62亿元、6066.43万元，同比下降25.84%、72.99%；净利润亏损9033.32万元和1.38亿元，同比分别下降376.97%和696.47%。粗略计算，上市后，绿申通累计亏损1.95亿元。

对于前三季度再次亏损，格灵神通表示，主要是智能金融领域营收下滑。今年年初，农业银行提出全面信贷创新的需求。公司产品需要完成本地化适配和测试后才能供货。由于产品的本地化测试和验证需要时间，导致产品交付延迟。报告期内，农业银行的收入将受到相应影响。减少。目前，公司产品已完成本地化适配并通过中国农业银行的测试。预计近期将完成本土化新品上市销售。

二级市场上，截至11月26日收盘，绿色申通股价为15.7元/股（除权后），当日下跌1.26%，仅为其IPO发行价的40%左右。 39.49元/股。

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