盛大与英属维尔京群岛及开曼群岛公司在美国上市案

盛大互动娱乐股份有限公司于2004年5月13日在美国纳斯达克证券交易所成功上市，交易代码为SNDA。

盛大互娱的主营业务涉及网络游戏、在线互动娱乐媒体及上下游产业。中国现行法律法规限制外资投资互联网内容服务公司（包括网络游戏公司）的比例不得超过50%。外国公司和外商投资企业目前无法在中国申请网络游戏经营许可证。

早在1997年，陈天桥等人就成立了上海盛大网络有限公司（）。2002年7月，陈天桥等人在英属维尔京群岛（BVI）设立控股公司，并成功引入战略投资者SB Asia Fund LP。盛大BVI随后在中国设立了全资子公司——上海盛趣信息技术有限公司。

2003年11月，盛大传媒（由陈天桥控制）与SB Asia Fund LP在开曼群岛成立了新的控股公司盛大互动娱乐（）。12月，盛大与盛大BVI的股东进行股份互换，即盛大向盛大BVI的股东发行股份，收购其所持有的盛大BVI的全部股份。这样，盛大BVI成为盛大开曼的全资子公司，盛大间接拥有上海盛趣信息技术有限公司，盛大BVI原有股东全部成为盛大股东。

为遵守中国相关法律法规，盛大互动娱乐在中国的所有网络游戏及在线互动娱乐业务均由持有相关经营牌照及许可证的中资公司上海盛大网络负责运营，并通过其中国子公司上海盛趣信息技术有限公司与上海盛大网络及其股东签署的一系列协议实现商业控制权及收益转移。

有关安排包括：

1、资产及设备 *** 协议（以下简称“资产”），上海盛趣信息技术有限公司受让上海盛大网络有限公司全部资产及设备（除ICP证及相关服务器外）。

2、垄断设备租赁协议（）。上海盛趣信息技术有限公司将其从上海盛大网络有限公司采购的所有设备及其他设备租赁给上海盛大网络有限公司，未经上海盛大网络有限公司书面许可，上海盛大网络有限公司不得再向其他方租赁设备。

3.技术支持协议（）

4. 技术许可协议（）

5.网络游戏软件销售及许可协议（游戏及）

6、战略咨询服务协议（）

7. 软件许可协议（）

上述协议的目的是为了让上海盛大网络公司以有偿的方式 *** 全部或大部分利润。

8. 购买选择权协议（）。（参见“分众传媒”）

9. 投票权代理协议（）。（参见“分众传媒”）

10.股份质押协议（股份）。（参考“分众传媒”）

11、财务支持协议（）。根据期权购买协议，上海盛趣信息技术有限公司同意在上海盛大网络有限公司需要时向其提供财务支持（或通过其指定的子公司提供），并承诺如上海盛大网络有限公司因损失无法偿还债务，则不再向其追偿。

12、担保协议（）。如上海盛大网络及其股东因履行上述协议项下的义务而遭受法律或经济责任，上海盛趣信息技术有限公司将向上海盛大网络提供必要的支持，并向其股东提供相应的补偿。

经常遇到的问题：

1、产业政策问题。红筹上市法律重组必然涉及境外控股公司返程投资。由于境外控股公司及其在华全资子公司属于“外国公司”，法律重组前需先确认相关行业的外资准入限制，避免在未获得审批机关批准的情况下白白浪费精力。这种确认不仅要考察《外商投资产业指导意见》、《中西部地区外商投资优势产业目录》等政策规定，更要关注相关操作的实际可行性。

2.海外重组融资问题。虽然维京、开曼等离岸金融中心的公司法实行授权资本制，但海外控股公司注册资本仅需在设立时认缴，无须足额缴纳盛大网络上市，大大降低了公司资本运作成本。但特别是对于非国有企业而言，在资本项目外汇收支尚未完全放开的情况下，如何筹集大量资金支付收购境内公司股权的费用，是海外法律重组过程中必须充分考虑的现实问题。通常的解决方案是过桥贷款、定向发行优先股，具体视企业具体情况而定。