人人公司分拆背后的“权力博弈”与中概股市场风云变幻

继私有化危机之后，人人公司再次在中国概念股市场掀起涟漪，上演一出“权力的游戏”。

1月6日，人人公司宣布，其美国存托股（ADS）与A类普通股的比例由原来的1股ADS代表3股A类普通股调整为1股ADS代表15股。 A 类普通股。 一些中小股东认为，这是人人公司试图分割资产。

去年9月，人人公司宣布计划分拆新成立的子公司。 2016年12月22日，人人公司发布公告称，董事长陈一洲、董事刘健及日本软银拟购买人人公司拟分拆中未分配的任何股份。 扣除债务后的估值为5亿美元。 根据人人网相关问答公告，人人网涉及的SoFi业务将纳入该计划。

此次分拆收购引发了人人公司中小股东的不满。 中小股东认为，5亿美元的估值大大低估了这部分投资资产的实际价值。 同时，对分拆股权的认购门槛也较高。

人人公司中小股东近日就此发表 *** ，称人人公司强迫小股东接受超低价的行为是 *** 裸的抢劫行为。

此外，大股东持有的超级投票权以及评估分拆成立的特别委员会成员的身份和地位也受到中小投资者的质疑。

人人公司公关副总监陶明东回应新京报记者表示，一切以人人公司官网发布的信息为准。 “人人公司董事会已成立一个特别委员会来评估拟议分拆的条款，并于2016年12月30日保留道衡和美迈斯作为特别委员会的财务顾问和法律顾问。”

新京报记者采访了人人公司多位中小股东，以还原此次分拆收购中中小股东与人人公司之间的矛盾。

散户被挡在门外

去年9月30日，人人公司宣布计划分拆新成立的子公司。 公司持有人人网旗下视频社交平台“沃秀”以及人人网的大部分少数股权投资。

去年12月22日，人人公司成立了一个特别委员会来评估拟议分拆的条款。 同日，公司董事会收到了一份不具约束力的提案函。 董事长陈一洲、董事刘健和日本软银（ion子公司）计划购买在拟议分拆中未分配的任何股份。 扣除债务后估值为5亿美元。

哪些企业将被纳入其中？ 去年12月23日，人人网宣布计划拆分问答。 在对问题一的回答中，它表示计划将（SoFi）纳入这项分拆业务中。

多位中小投资者告诉新京报记者，SoFi是人人网最有价值的资产之一，估值远超5亿美元。 作为一个被挡在分叉之外的人，他手中的股票受到了极大的侵蚀。

“我明白，但我不明白。我明白的是，为了释放价值，人人网最终要分割投资资产，我也明白大股东自己在与敌人作战时的咄咄逼人的态度。”但我不明白的是，人人网完全无视中小股东的利益。” 陈达是美国证券公司的投资顾问，人人公司的小投资者。

1月13日，他对新京报记者表示，“陈一舟与软银组成买方团，计划蚕食分拆公司中小股东权益，这是一场抢劫”。低价。” 中小企业投资者张东（化名）直言，中小企业股东（不属于美国法律定义的合格投资者）不能持有分拆公司的股份。

此前，人人公司公告称，根据美国1940年投资公司法，本次分拆旨在降低公司作为投资公司的风险，具体是降低不属于公司经营范围的被投资公司的风险。资产负债表合并。 投资金额。

公告称，美国《1940年投资公司法》规定，子股权只能由符合该法中“合格购买者”()和美国证券交易法中“合格投资者”()定义的股东行使。 1934 年。

新京报记者查询上述法律文件获悉，对于特定自然人，本次享有股权的股东需为投资不低于500万美元的个人，同时，扣除住所的净资产为100万美元（或过去两年收入达到20万美元），并且两个条件同时满足。

这意味着，虽然人人公司在分拆公告中宣布将按照股东持股比例向股东分配相应的股权，但股东行权后可获得的股份。 然而，大多数散户小股东并不具备资格，很可能会错过分拆业务SoFi。

“这在任何国家都是金字塔顶端的高净值群体，普通人根本无法参与。” 张东告诉新京报记者。

“人人网目前的主营业务持续亏损人人网游戏，没什么可看的。它的价值主要在于之前进行的一系列股权投资，比如SoFi、等。” 散户于强（化名）告诉新京报记者。

SoFi估值被指被低估

一些散户告诉新京报记者，人人对外投资中，有吸引力的项目主要包括SoFi、、车一派、Motif等。 其中，SoFi的股权投资远高于其他项目。

去年12月23日，人人网宣布拟分拆问答。 之一个问题是分拆中将包括哪些业务以及是否会有 SoFi。 人人公司在答复中表示，计划将（SoFi）纳入本次业务分拆中。

新京报记者从SoFi官网获悉，SoFi全称是新型资本公司。 除了主要的学生贷款业务外，还可以为会员的购房、储蓄和职业需求提供资金。 网站数据显示，SoFi自成立以来已放贷150亿美元，存款7.6亿美元，拥有22.5万名会员。

2011年，Mike 和另外四名斯坦福商学院的学生共同创立了SoFi，初衷是为需要贷款完成学业的学生提供更多选择。 有钱的校友愿意借钱给名校的后辈。

2012年9月，SoFi获得7720万美元融资，由 领投，人人网、DCM跟投。 是微软和风险投资的早期投资者，其核心人物是史蒂文·安德森( )。 此次投资后，陈一洲也成为SoFi背后的资金支持者。

2012年7月，人人公司购买了1000万美元的债券，该债券由SoFi的一家子公司（.）发行，在2032年7月之前不可赎回，固定年收益率为4%。

仅这项债券投资就给大家带来了可观的回报。 2013年至2015年，人人公司从该债券中获得的利息也分别达到24.8万美元、21.1万美元和18.1万美元。 目前，该项目账面价值已达587.9万美元。

根据2015年财报，人人公司已四次投资SoFi，其中2012年9月B轮投资4900万美元，2014年1月D轮投资2080万美元，E轮投资2230万美元。 2015年1月，美元，2015年10月F轮投资1.5亿美元。

多轮融资为SoFi带来了耀眼的估值。 2015年9月30日，SoFi通过官网宣布，当天SoFi领投了SoFi 10亿美元的E轮融资（在2015年财报中，大家将本次列为F轮融资，投资额为1.5亿美元）。 距离本轮融资正式完成一个月前，《华尔街日报》等美国主流媒体报道称，SoFi 的融资将增加 SoFi 的现金流，SoFi 的估值将达到 40 亿美元。

2015年财报显示，人人公司对SoFi的持股比例为21.20%。 据此，多位投资者向新京报记者表示，按此估值计算，人人公司持有的股权价格已超过8.48亿美元，远大于分拆（问答中提到该计划包含SoFi业务）。给出的估值为5亿美元。

“陈一洲这是直接掠夺中小股东。” 陈达告诉新京报记者，分拆价格为5亿美元，相当于每份ADS 1.47美元。 人人公司历史更低股价仅为1.51美元，而人人公司的投资资产（主要是SoFi）在2015年也达到8亿美元以上，相当于每份ADS 2.37美元。

加拿大华裔少数股东王哲表示，不合理的价格是反对的原因之一。

小股东于强表示，“当时人人网14.5亿美元的私有化受到了很多质疑，现在这个计划拿走了最有价值的资产，只给出了5亿美元。” 于强表示，“目前更大的问题是，5亿的估值远低于上述投资的真实价值。”

然而，SoFi 的估值和未来仍然不确定。 据彭博社2016年12月20日报道，他在接受采访时表示，SoFi所在的行业正在受到挑战，针对金融科技初创公司的风险投资资金逐渐减少，增长速度放缓。 他表示，目前网贷的市场估值正在下降，不利于SoFi此时IPO。

1月13日，新京报记者向人人网询问人人网持有的SoFi股权估值情况。 人人网并未直接回答问题，并表示一切以公告为准。

陈一舟和软银持有91.4%的超级投票权

2015年财报显示，人人网三大股东分别为（陈一舟）持股29.5%、（软银）持股39.7%、8.6%，三人合计持股77.8%。

陈一舟持股29.5%对应48.4%的投票权，软银持股39.7%对应43%的投票权，DCM持有8.6%的股权，投票权为2.3%。 陈一洲和软银是本次要约收购涉及的三方中的两个，合计投票权为91.4%。

近年来，“超级投票权”和“开曼”已经成为中概股投资者绕不过去的泥潭。 超级投票权又称AB股制度，其核心点是相同的股份有不同的权利。 美国创新科技公司聚集，广泛采用AB股制度，目的是防止创始团队在融资过程中失去对公司的控制权。

就人人网而言，当股份总数超过一半时，三大股东也拥有更大的投票权。

“超级投票权，或者说AB股制度，是大股东掠夺散户的利器。” 于强认为，只要陈一洲绑定了软银和DCM的利益，中小股东就无法阻止人人公司的计划。

“陈一洲持有29.5%的股份，却拥有48.4%的超级投票权。” 张东表示，人人网注册地是开曼群岛。 如果发生法律纠纷，只能在开曼群岛提起诉讼。 “只有在存在明显欺诈行为的情况下，美国证券交易委员会才会展开调查。”

此前，2016年2月，聚美优品提出以7美元的价格私有化。 与IPO时的22美元相比，投资回报率为负68%，引发中小投资者的反对。 在这次被中小投资者诟病的私有化实施中，超级投票权成为关键。

聚美优品注册于开曼群岛，不受美国证券法约束。 根据开曼法律，买方无需回避私有化投票。 陈欧在聚美优品的持股比例约为35%，投票权为75.5%。 陈欧本人以及整个买方财团的投票权高达90%。

去年9月，当当网股东投票通过了李国庆与余宇的私有化协议，以现金购买当当网全部已发行股票，每股存托凭证6.7美元，远低于16美元的上市价。 约97.7%有投票权的股东支持此项协议，李国庆夫妇拥有超级投票权，总投票权超过80%。

“由于中概股公司注册在开曼，中小股东很难获得法律支持，这就造成了监管空白。” 小股东投资者刘健表示。

小股东胡毅表示，大多数中概股注册在开曼的原因之一是对大股东有利。 开曼中概股上市时，不少大股东设立了超级投票权。 在私有化过程中，其他股东也无能为力。

特别委员会激怒投资者

在本次分拆中，引起投资者关注和质疑的问题是分拆的公平性。

去年12月22日，人人公司公告称，公司董事会已成立特别委员会，对分拆“沃秀”进行评估。 特别委员会成员为蒲天若、史蒂芬·泰彬（ ）和黄辉。

张东对委员的身份很不满意。 他告诉新京报记者，特别委员会成员之一的黄慧女士曾任人人公司高管，并于2010年3月至2014年12月31日期间担任该公司CFO职务。 “我对她是否能够站在少数股东的角度公正地评估相应资产的价值表示严重怀疑和担忧。”

近期，人人公司又有新动向。 1月6日，人人网发布公告称，已于当日向美国证券交易所（SEC）提交文件。 其美国存托股（ADS）与A类普通股的比例由原来的1股ADS变为3股。 A 类普通股经过调整，使一份 ADS 代表 15 股 A 类普通股。 对于人人ADS持有者来说，这一变化的影响相当于ADS 1:5反向分割。 在比率变更生效之日收盘后，ADS 持有人必须将其持有的每 5 份 ADS 转换为 1 份新的 ADS。

此举引起中小投资者的广泛关注。 张东表示，合作的目的是为了防止股价长期跌破1美元（否则就会退市）。 也就是说，陈一洲预计，分拆后，人人网股价可能只有0.2美元，五合一还能补到1美元。 在纽约证券交易所上市。 “比这更糟糕的是，即使股票合并，分拆后股价仍跌至0.2美元，所以按现在的价格购买仍然会亏钱。”

人人网原股东李翘（化名）告诉记者，“是否还能信任他（陈一洲），是我主要考虑的因素。” 李桥是合格投资者。

“他的表现真的令人不寒而栗。” 他表示，大股东未能保护小投资者的行为无论如何都应该受到道义上的谴责。

2011年5月，人人网以14美元的价格在纽交所IPO，首日市值达70.7亿美元。 人人网一度成为继百度之后的美国第二大上市公司。 当时，人人公司的四大业务是人人公司、糯米网、人人游戏和经纬网，分别对应人人网、Zynga和经纬网。

美好的时光并没有持续多久。 半年后，人人网市值大幅缩水。 同年11月4日，人人网收于5.28美元，市值20.73亿美元，蒸发50亿美元。

随后几年，人人网业绩持续下滑。 2014年，陈一舟以8000万美元收购的56网以2500万美元低价卖给搜狐，糯米网也归百度所有。 人人网的净收入从2013年的6405万美元下降至2015年的4111万美元。

2015年年报显示，随着互联网金融业务的兴起，人人网重新评估其业务内容，将其划分为人人网主体和互联网金融两大板块。 前者的盈利点包括网络广告和互联网增值服务，后者主要包括人人理财、人人理财等网络平台。

2015年年报显示，人人对SoFi的股权投资已达2.36亿美元。 除了这笔大笔交易外，人人公司对雪球的可出售投资为3553.4万美元，车易拍的可出售投资为9878.2万美元。

加拿大华裔散户王哲直言，此次投资主要是以人人公司名义进行对外投资。 “持有了几年，现在有了一些感悟，陈一洲想把中小投资者踢出去，中小投资者被迫放弃的部分，管理层会接手。” ”

1月13日，人人公司公关副总监陶明东回应新京报记者称，“人人公司董事会已成立特别委员会对拟议分拆条款进行评估，并聘请了道衡和菲尔普斯律师事务所美的2016年12月30日，麦克斯律师事务所担任特别委员会的财务顾问和法律顾问。 他表示，所有信息均以人人公司官网发布的信息为准。

□新京报记者张帆北京报道