盛大传奇 盛大游戏借壳世纪华通遭 *** 并购重组审核压顶

每日财经独家，关注

历经私有化财团更替、控制权竞争、管理层风波等“磨难”，盛大游戏终于可以回归A股。

中国 *** 并购重组审核委员会20日召开2019年第四次会议。世纪华通298亿元收购盛悦网络（盛大游戏运营主体）获有条件批准。在游戏行业监管严格、巨头网络倒闭的背景下，盛大游戏成功借壳世纪华通，令市场格外激动。

今日，世纪华通以接近涨停的价格开盘，随后回落。截至中午，收于每股23.02元，涨幅4.40%。

许多诉讼是压倒性的

作为盛大游戏业绩支柱的“传奇”系列游戏产品，目前仍面临众多侵权诉讼。

*** 关于世纪华通重组的审核意见主要关注盛大游戏涉及的知识产权纠纷的最新进展。世纪华通需额外披露报告期和预测期内涉及目标公司的知识产权纠纷相关产品的销售收入占目标公司营业收入的比例，以及上述结果导致目标公司的稳定性争议解决不利于目标公司经营和持续盈利的影响及相关对策。

根据世纪华通此前公告，盛月网络及其控股子公司共涉及金额超过5000万元或与游戏运营直接相关的重大诉讼、仲裁33起。申请人有12个项目。这些纠纷大多与盛月网络的核心产品有关，主要涉及《传奇》的版权续费纠纷和《传奇世界》的对外授权纠纷。

上海协力律师事务所律师盛跃网络律师认为，在上述诉讼中，公司败诉的可能性较小，即使败诉也不会有重大不利影响。对公司经营的影响。盛月网络多位股东也作出承诺，交易完成后，如上市公司或盛月网络因诉讼事项遭受损失的，承诺人将及时以现金方式全额赔偿。

不过，中国证券报（ID：xhszzb）记者了找手游解到，这些纠纷未必像盛悦网所说的那么“轻松”。

从《传奇》版权续费纠纷的结果来看，原告方玉梅德表示，其主张是盛月网络全面停止《热血传奇》在中国的运营，这意味着一旦盛悦网络官司败诉，盛悦网络与Altos签订的《续约协议》将被确认无效，盛悦网络将彻底失去《热血传奇》端游的运营资格。其中之一在世纪华通公告中表示。只是“将《传奇》软件著作权的独占使用变更为非独占使用”，“不会对目前的运营状况造成重大不利影响”。

盛大游戏（在2016年盛悦网络成立之前，对世纪华通的目标公司仍称为“盛大游戏”）由陈天桥于1999年创立。传奇“在中国的运营权（” 热血传奇”汉化后）。2017年6月，授权到期前，盛跃网络与Altos续约，将授权有效期从2017年9月28日延长至2023年9月28日。如无争议, 2009 年 9 月 28 日自动延长至 2025 年。但本次续约的法律效力遭到另一位《传奇》合著者于美德的反对和 *** ，引发争议。

盛大游戏曾以《热血传奇》一举成名，曾坐拥中国游戏行业头把交椅。该游戏自17年前推出以来，至今仍是盛月网络最重要的游戏产品之一。它每年可以产生数亿美元的收入。2016年和2017年，它贡献了公司收入的10%以上。因此，前述诉讼给盛悦网络未来的业绩增长带来了不确定性。

从公告披露的各项游戏活跃度指标来看，《热血传奇》玩家年龄以31-40岁（47.89%）和26-30岁（31.99%）居多。忠诚度高、收入不断提升的高净值用户群。2018年8月，《热血传奇》端游总用户达到7950.43万，月活跃用户31.75万，月付费用户6.55万，ARPPU值（付费用户平均收入）570.47元，月消费为3735.35万元。

在盛月网络目前的43款游戏产品中，《传奇》游戏占据了近半壁江山。虽然世纪华通表示，盛月网络对单一IP游戏的依赖并不大，但不可否认的是，“传奇”IP为盛月网络贡献了不小的收入。2017年，“传奇”IP为盛月网络带来了11.86亿元的收入，占盛大总收入的28.28%。

盛月网络终端游戏的游戏产品

2016年、2017年、2018年1-8月三个报告期，《传奇》IP产品营业收入分别为18.43亿元、11.86亿元、6.63亿元。营收占比分别为48.99%、28.28%、28.01%，毛利分别为15.44亿元、9.92亿元、5.45亿元。盛月网络当前毛利占比分别为50.45%、31.92%、24.81%。

三年共76亿业绩承诺

随着《传奇》相关IP诉讼悬而未决，近年来对游戏行业的严格监管力度加大，盛月网络能否保持业绩增长和履行业绩承诺存在不确定性。

根据世纪华通最新发布的交易草案，盛悦网络2016年、2017年、2018年1-8月营业收入分别为37.61亿元、41.94亿元、27.31亿元，非净利润为- 0.06。万元、15.85亿元、13.62亿元。

交易对手姚曲如、上虞继人、上虞义诚对盛跃网络作出业绩承诺：2018年至2020年，扣除非净利润分别不低于21.36亿元、24.94亿元、29.68亿元， 3年共75.98亿元。

草案规定，未履行履约承诺的，补偿义务人以本次交易取得的上市公司股份优先补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。此外，业绩承诺方还表示，将确保其未来收购的上市公司股份不对外质押，全部用于履行业绩补偿承诺。

世纪华通收购盛越网络是同一控制下的企业合并，不会产生新的商誉，但盛越网络本身已经积累了巨额商誉。截至2018年8月31日，盛悦网络商誉余额为73.59亿元，占公司总资产的53.55%，占公司净资产的64.61%。

截至2018年8月31日，世纪华通商誉余额达74.7亿元，占公司总资产的46.22%。如果世纪华通成功并购盛悦网络，公司商誉余额将达到148.29亿元，占公司总资产的49.72%。世纪华通表示，盛悦网络管理层于2016年和2017年对商誉进行了减值测试，未发现商誉减值风险。

回A的路曲折

曾经是汽车零部件制造商的世纪华通从2014年开始向游戏方向转型，通过收购天游软件、奇酷网络、点点互动等游戏公司，逐步构建起游戏业务版图。盛大游戏的注入盛大传奇，将助力世纪华通完成游戏业务的全系统布局。

世纪华通决心为盛大游戏夺冠。在盛大游戏私有化、回归A的风风雨雨过程中，世纪华通也经历了艰难险阻。

2009年盛大游戏在美国上市，但随着业绩和股价的下滑，2014年公司开始寻求私有化回A。

盛大游戏的私有化过程非常坎坷。私有化财团四次更替，内部股权和管理层也频频动荡。盛大游戏最初希望中国银绒通过借壳回归A股，但2015年2月，中国银绒因涉嫌信息披露违规被 *** 立案调查。盛大游戏开始寻找其他免费dnf收购方，世纪华通参与其中。盛大游戏私有化的机会。

2015年6月，世纪华通公告，控股股东浙江华通控股、第二大股东邵恒、第三大股东王吉参与了盛大游戏的私有化交易，合计持有盛大游戏43%的股权。

2015年11月，盛大游戏宣布完成19亿美元的私有化。

2016年4月，盛大游戏再次调整股权结构。此时，中融集团持有盛大游戏41.19%的股份和46.66%的表决权，世纪华通持有43%的股份和略高于16%的表决权；银泰集团持有9%的股份和34.5%的表决权。票选权。在这种情况下，世纪华通决定进一步收购盛大游戏的股权。

2017年6月，世纪华通通过姚曲如（世纪华通核心股东和高管设立的有限合伙企业）进一步收购盛大游戏47.92%的股权，从而实现了盛大游戏90.92%的股权。

2017年8月，世纪华通发布公告称，如果药趣有意进一步收购盛大游戏9.08%的股权，收购后将间接持有盛大游戏57%的股权。世纪华通的控股股东、实际控制人将间接持有盛大游戏100%的股权。

此后，世纪华通为盛大游戏拆解VIE架构，引入腾讯、一村资本、歌斐资产、国华人寿等多渠道资本，为后续注入上市公司铺平道路。

2018年9月，世纪华通终于披露了其重组方案，拟通过发行股份和支付现金的方式，向姚曲茹等29家交易对手购买其在盛悦网络100%的全部股权。盛悦网络估值310亿元。由于前期分红12亿元，最终交易价格为298亿元，其中世纪华通将支付现金29.29亿元。盛月网络拥有盛大游戏的主要运营资产和核心管理团队。此外，世纪华通拟募集配套资金31亿元，用于支付本次交易的现金对价，扣除发行费和中介代理费后补充上市公司流动资金。

世纪华通原实际控制人合计持股比例为24.48%。本次交易完成后，若不考虑配套融资，世纪华通原实际控制人持股总额将降至21.89%，仍为世纪华通的实际持股比例。控制人不会导致上市公司控制权发生变化。